王卫民、深圳市鲁科特科技股份有限公司与吕长宏民间借贷纠纷二审民事判决书 （2014）深中法民终字第1924号
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法民终字第1924号
上诉人（原审被告）王卫民，男。
上诉人（原审被告）深圳市鲁科特科技股份有限公司。
法定代表人王卫民。
上述两上诉人共同委托代理人张楚炎，广东深大地律师事务所律师。
上述两上诉人共同委托代理人曾繁军，广东佳田律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吕长宏，男。
委托代理人谢冬霞，广东益人律师事务所律师。
委托代理人陈婉丽，广东益人律师事务所律师。
上诉人王卫民、深圳市鲁科特科技股份有限公司（以下简称鲁科特公司）为与被上诉人吕长宏民间借贷纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2013）深南法民一初字第497号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2011年9月14日，被告王卫民作为借款人，签署《借款借据》一份，主要内容为：借款人王卫民今收到吕长宏200万元整，借款期限自2011年9月14日起至2011年10月14日止；利率按10%计算，逾期利率按每天1%计算；还款方式：销售回款。借款人承诺：借款用于备料生产。当日，原告吕长宏通过中国建设银行转款200万元至被告王卫民账户。
2011年9月15日，被告王卫民作为借款人，手书《借条》一份，内容为：今本人向吕长宏借款85万元整，借款期限半个月（2011年9月15日至2011年9月30日），到期本息一并支付。当日，原告吕长宏同样通过中国建设银行转款85万元至被告王卫民账户。
2011年11月17日，原告吕长宏通过建设银行转款176400元至被告鲁科特公司账户。
2011年12月11日，原告吕长宏通过建设银行转款43517.5元至案外人陈风账户。
2011年12月12日，原告吕长宏取款60000元。
2011年12月12日，原告吕长宏通过建设银行转款40000元至被告鲁科特公司账户。
2011年12月16日，原告吕长宏通过建设银行转款100000元至被告鲁科特公司账户。
2011年12月23日，原告吕长宏通过建设银行转款180000元至案外人王某账户。
2011年12月31日，原告吕长宏通过建设银行转款90000元至被告鲁科特公司账户。
2011年12月31日，原告吕长宏通过建设银行转款230000元至案外人王某账户。
以上款项共计3769917.5元。原告在庭审中确认仅主张3754917元。
2012年1月9日，原告吕长宏、被告王卫民共同作为证明人，签订了《证明》一份，内容为：鲁科特公司王卫民于2011年9月14日转公司200万元、2011年9月15日转公司的85万元、现金10万元，系吕长宏借款。现同意调账（295万元）。
2012年3月7日，原告吕长宏作为出借人（乙方），被告鲁科特公司作为借款人（甲方），双方签订《借条》一份，内容为：甲方从2011年9月14日至2012年3月7日向乙方一共借款3754917元用于生产经营。现甲方资金断裂，暂停经营，经双方协定甲方如继续经营被告鲁科特公司或与第三方合作经营，在产生盈利的情况下，根据实际盈利数字分期分批第一偿还乙方债务并给予相应经济补偿。该借条落款的借款人处有加盖被告鲁科特公司公章，法定代表人处有王卫民签名及按指印，出借人处有吕长宏签名。空白处手写有“同意。仇俞博。2012.3.7”及按指印并加盖被告鲁科特公司财务专用章，及手写有“同意。王卫民。2012.3.7”及按指印。
关于上述借款的还款情况，两被告主张有如下还款：1、被告王卫民于2011年9月14日收到第一笔借款200万元后，即于当天偿还了138万元；2、被告鲁科特公司财务人员王某账户于2011年10月25日、11月24日、11月25日分别转款17万元、5万元、4万元至原告吕长宏账户；3、被告鲁科特公司已以460台平板电脑抵债，每台作价2000元。上述款项及货品均系对本案借款的还款。两被告为证明其上述主张，提供了银行转账凭证、深圳市××科技股份有限公司出具的《证明》、增值税发票等证据予以佐证。原告对两被告的上述主张不予确认，称：1、138万元系被告偿还原告的2011年8月15日之前的135万元的借款本金加利息，因为被告无力偿还2011年8月15日的借款，故被告向原告借款200万元以偿还之前的欠款，部分是借新还旧；2、通过王某账户还款共计26万元已在2012年3月7日《借条》通过结算确定的借款金额中扣除；3、原告实际所收以货抵债的平板电脑仅192台，每台作价应为800元。原告并提供了2011年8月10日、2011年8月15日转账凭证两份、证人（被告鲁科特公司两个股东）证言、出货明细等证据予以佐证。
另查明，2013年3月18日，被告鲁科特公司经深圳市市场监督管理局核准由原名为深圳市鲁科特科技有限公司变更为现名。2013年5月6日，被告鲁科特公司将公司注册资本由501万元变更至2000万元，其中，被告王卫民作为股东的出资额由307.92万元增至1626.92万元。
另，根据经原告申请，原审法院依法向深圳市南山区国家税务局调查查明，被告鲁科特公司自2011年1月1日至2013年11月30日期间已缴纳增值税为4865.37元，其中2010年缴纳金额为510元、2011年为4355.37元；截止2013年11月13日尚欠缴税款共计0元。
以上事实，有《借条》、《借款借据》、银行转账凭证、银行储蓄取款凭条、《证明》、银行账户流水单、《审计报告》、《资产评估报告书》、《销售出货单》、《产品购销合同》、深圳增值税专用发票、证人证言、出货明细复印件、纳税证明以及原审法院的庭审笔录等予以证实，足以认定。
原告的诉讼请求：1、两被告立即偿还原告借款本金3754917元及利息1102249.97元（利息暂计至2013年10月29日，之后利息按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至还清之日止）；2、两被告共同承担本案诉讼费及其他一切相关费用（包括但不限于保全费、公告费等）。
原审法院认为，合法的借贷关系受法律保护，债务应当清偿。本案中，原告吕长宏向原审法院提交的2012年3月7日《借条》、银行转款凭证等证据真实合法有效，原审法院对被告鲁科特公司向原告吕长宏借款3754917元的事实予以确认，被告鲁科特公司应承担偿还原告上述借款的义务。
关于被告王卫民是否应承担上述借款的还款义务问题。原告主张被告王卫民系借款人及共同借款人，应当共同偿还本案借款，并提交了相关证据予以佐证。原审法院认为，被告王卫民于2011年9月14日、2011年9月15日分别向原告借款200万元、85万元并出具了相应的借据，借款人均为被告王卫民，且原告已通过中国建设银行向被告王卫民实际支付了上述相应款项，故被告王卫民为该285万元的借款人。被告王卫民辩称其不是借款人，并提供了其与原告吕长宏作为共同证明人于2012年1月9日共同签订《证明》一份，证明所收取原告吕长宏借款共计295万元（包括上述两笔转账款项及现金10万元）已调账至被告鲁科特公司名下，即债务已转至被告鲁科特公司名下，原告也已予以证明，且双方最后在2012年3月7日共同确认了被告鲁科特公司为借款人而非被告王卫民。原审法院认为，首先，关于上述原告与被告王卫民共同签署的《证明》，只能证明作为借款人的被告王卫民所借285万元款项及另10万元通过调账方式调整给被告鲁科特公司使用，并非债务转移的有效依据，至于谁实际使用了原告出借的借款，系属于借款人对该借款的权利处分，不能因此对抗出借人，以此否定出借款人与借款人之间形成的原有的借贷关系。再次，关于2012年3月7日的《借条》所证明的事实，只能证明被告鲁科特公司是本案涉案款3754917元（包括被告王卫民借款285万元及原告支付给案外人陈风、王某等的款项）的借款人和实际使用人，而其中的285万元与被告王卫民为共同借款人。但由于该《借条》中并没有写明被告王卫民所借款285万元转由被告鲁科特公司承担而不再由被告王卫民承担还款责任且经原告确认同意的相应内容，故被告王卫民的主张于法无据，原审法院不予采信。综述，被告鲁科特公司应当偿还原告借款3754917元，被告王卫民作为与被告鲁科特公司的上述借款中的285万元的共同借款人，依法应对其所借款项承担连带清偿责任。
关于上述借款的还款情况。两被告主张：2011年9月14日借到第一笔200万元后即于当天偿还了138万元，此后被告鲁科特公司财务人员王某账户又于2011年10月25日、11月24日、11月25日分别转款17万元、5万元、4万元共计26万元至原告吕长宏账户。原告主张上述138万元借款系被告偿还原告的2011年8月15日之前的借款，并提交了两份转账凭证及被告鲁科特公司两位股东的证人证言，证明原告于2011年8月10日、2011年8月15日分别向被告鲁科特公司转账35万元、100万元；并主张26万元还款已在2012年3月7日《借条》所确定的借款总金额中予以扣除。原审法院认为，关于被告支付给原告138万元以及被告鲁科特公司财务人员王某支付的26万元系发生在原、被告双方经共同协商而签订的2012年3月7日《借条》所确认的借款金额之前，该《借条》确认的金额3754917元应当认定为被告方结欠的借款总额，被告辩称的应减扣上述还款的主张明显与日常交易习惯不符，且被告鲁科特公司两个股东也向原审法院出具了上述138万元系偿还之前向原告所借的138万元款项的相应证明；即使被告所主张的138万元偿还了被告王卫民200万元的借款，则被告王卫民不可能在2012年1月9日出具《证明》将已经偿还了138万元的200万元借款调账给被告鲁科特公司，且与被告自己辩称的借款还款条件未成就的主张也自相矛盾，因此，被告的辩称理由不成立，应当予以驳回，原审法院依法采信原告的主张。两被告另主张，被告鲁科特公司已以460台平板电脑抵债，每台作价2000元，共抵债920000元，原告称其实际所收平板电脑仅202台，每台作价应为800元。原审法院认为，根据两被告提交的深圳市××科技股份有限公司出具的《证明》及增值税发票，在原告取得被告上述电脑时被告向其他公司开具发票的开票价格为1606元，故应认定被告鲁科特公司已将202台平板电脑交与原告用以抵债，每台作价1606元，共计324412元，该款应从借款总额中予以扣除。
关于本案还款期限是否已届满，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期届满之前要求其承担违约责任。本案中，被告以2012年3月7日《借条》约定的因被告鲁科特公司尚未盈利，且一直呈亏损状态，故债务尚未到期而拒绝还债，原审法院认为，被告以该所谓约定为由主张借款尚未到期，是明确表示其不履行本案借款债务，因此，原告有权要求两被告偿还本案借款。即使该《借条》中关于约定了被告鲁科特公司“在产生盈利的情况下，根据实际盈利数字分期分批第一偿还”原告债务，该约定也违反了我国法律规定的公平原则，原审法院依法不予支持。综上，原告起诉请求两被告偿还本案借款债务，于法有据，原审法院予以支持。
关于利息问题。经查明，上述2012年3月7日《借条》内容未予约定相应利息标准。但是，被告王卫民所借的其中200万元约定了月息10%、逾期利息按每天1%的计息标准，另外的85万元的借款虽没有写明利息标准，但有写明关于到期本息一并支付的内容。原审法院认为，根据一般交易习惯，被告王卫民所借285万元的借款利息均应当按照之前200万元借款约定的计息标准分别计算利息，但由于约定的计息标准超过我国法律规定的最高上限，应当按照银行同期贷款利率的四倍计算，其中200万元的借款利息自2011年9月15日（借款次日）计起，另85万元自2011年9月16日（借款次日）计起。余下其他借款，由于没有约定利息，根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条规定：“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息借款经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”，故被告鲁科特公司应自原告起诉之日起（即2013年9月11日起）按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息。显然，原告主张按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算全部借款利息，部分请求合法有据，原审法院依法予以支持，对其他超过的部分原审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第八十四条、第一百零八条、第二百零六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、被告深圳市鲁科特科技股份有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告吕长宏借款本金3754917元及利息（其中，借款200万元自2011年9月15日计起、借款85万元自2011年9月16日计起，按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算；余款904917元自2013年9月11日计起，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，各项利息款项均计算至判决指定还款之日止）；二、被告王卫民对被告深圳市鲁科特科技股份有限公司上述285万元借款本息债务承担连带清偿责任；三、驳回原告吕长宏的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费45657.3元，保全费5000元，共计50657.3元，由两被告共同负担（此款原告已预缴，不退，两被告应于判决生效之日起十日内将应负款项迳付原告）。
一审宣判后，上诉人鲁科特公司、王卫民均不服原审判决，共同向本院提起上诉，请求：一、撤销一审判决；二、改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求；三、一、二审诉讼费均由被上诉人承担。理由如下：一、原审判决认定王卫民系部分借款的共同借款人明显错误，王卫民不是涉案借款的借款人，不应承担还款义务。1、2012年3月7日的借条是认定各方权利义务关系的最终事实依据。在本案中，2012年3月7日的借条是在王卫民原来出具的两张借条的基础上结合后续鲁科特公司借款以及调账的具体情况经过各方协商而最终订立的，反映的是各方最终的意思表示，约定的是各方最终的权利义务关系。该约定体现了各方的意思自治且不违反法律规定，应当被人民法院依法认定。2、有关调账的《证明》足以说明吕长宏确认原王卫民的债务转由鲁科特公司承担的事实，该《证明》系债务转移的有效依据。（1）该《证明》并不是原审判决所称的“只能证明作为借款人的被告王卫民所借285万元款项及另外10万元通过调账方式调账给被告鲁科特公司使用”。因为，该款早在2011年9月14、15日已由王卫民转给鲁科特公司实际使用，吕长宏在借出款项时已经明知借款的用途（200万元借款借据的借款用途已经明确为“备料生产”），吕长宏同王卫民显然没有任何必要在事后对该借款用于鲁科特公司使用进行任何形式的再确认。（2）“调账”的目的显然不是决定借款由谁使用，而是决定借款由谁偿还。通过该《证明》的字面含义不难看出，该《证明》是作为鲁科特公司进行调账的凭证，即通过调账的方式将公司通过王卫民取得的295万元调整为吕长宏向鲁科特公司出借的借款。充分的反映了该295万元借款的债务人由王卫民变为鲁科特公司的事实。吕长宏在《证明》上签字的行为，也证明了其确认并认可该债务的转移。（3）2012年3月7日的签订的最终借条的借款人为仅为鲁科特公司，该借条与调账《证明》的内容相印证，也进一步说明了该“调账”的目的就是约定债务转移，确定债务的承担。3、2012年3月7日的借条约定的还款主体明确、清晰，王卫民已被明确排除在借款人之外，不应承担还款义务。2012年3月7日吕长宏与鲁科特公司签订的借条中明确了借款合同的甲方是吕长宏，乙方是鲁科特公司。借条亦确认了是甲方鲁科特公司向乙方吕长宏借款。因该借条涉及的借款已包括原王卫民借得的285万元，而且该借条是各方就借款事项所约定的最终解决方案。按照正常的商业逻辑，若王卫民需要作为借款人承担还款义务，那么作为出借人的吕长宏出于保护自身合法权益的目的，不可能不增加王卫民为借款人，不可能不对王卫民应当承担的还款义务进行任何形式的约定。作为体现各方最终意思表示的借条，王卫民作为该借条的实际签署人之一，其名称并未在借款人之列，借条也未列明其需要承担任何还款义务，结合各方先前进行调账的事实，足以说明王卫民已被排除在借款人之外，285万元债务已转由鲁科特公司承担，与王卫民无关。由此可见，原审判决孤立的认定和审查单份证据材料，无视各证据材料之间的关联性和内在逻辑的一致性，直接导致关键事实认定错误。
二、2012年3月7日借条中有关附条件的还款条款充分体现了双方的意思自治。该条款合法有效，应当受到法律保护，本案借款偿还的条件并不成就。1、2012年3月7日的借条系附条件的还款协议，该还款条件的约定符合法律规定，应受法律保护。《民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”《合同法》第四十五条也规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案2012年3月7日的借条正是对还款的条件明确作出了约定，即当鲁科特公司继续经营并产生盈利时其偿还借款的条件才能成立，借款人鲁科特公司才有义务偿还借款。否则，由于还款条件并不成就，相应还款的条款并不发生法律效力，鲁科特公司并不存在还款义务。2、2012年3月7日借条约定的还款条件系各方考虑实际情况所做的真实意思表示，体现的是各方的意思自治，并不违反公平原则。原审判决在判定借条内容是否公平合理时，显然忽视了借条签订的具体背景和实际情况，其武断的适用“公平原则”否定还款条款的效力，实质是无视合同各方的真实意思表示，违反意思自治的基本原则。从本案借条的内容不难看出，双方约定还款条件，是在鲁科特公司已暂停经营的困境下，为了尽快恢复鲁科特公司正常经营而进行的特别约定，其目是通过给鲁科特公司相对宽松的还款条件，使其能够尽快恢复正常经营，进而改善其财务状况，最终偿还借款。在当时特定的情况下，这种还款条件的约定不仅不会损害出借人的合法权益，反而有利于其最终实现债权，条款本身公平合理，应当受到法律保护。另外，也没有任何证据证明该借条的签订存在欺诈和胁迫的情形，该约定系各方的真实意思表示，理应得到充分的尊重。3、原审判决依据合同法第108条认定本案借款合同期限届满，系适用法律错误。合同法第108条是有关“预期违约”的约定，规定的是当合同一方当事人明示毁约时，相对方有权在合同履行期限届满前向违约方主张违约责任。而本案2012年3月7日借条并未约定具体的还款期限，本身不存在借款提前到期的问题。另外，由于借条只约定了还款条件，即当鲁科特公司尚未盈利时，其偿还借款的条款并不发生法律效力，鲁科特公司自然不存在对吕长宏的还款义务。基于此，鲁科特公司以还款条件不成就而表示无法还款属于合法行使抗辩权，不可能构成明示毁约，因为在鲁科特公司尚未盈利及还款义务都不存在的情况下，自然不可能存在拒不履行还款义务的“明示”违约行为。
三、原审判决认定借款利息缺乏事实依据。首先，2012年3月7日借条所涉及的借款已包括原来的285万元借款，王卫民原借款借条约定的内容已被2012年3月7日的借条所取代，认定最终借款关系及相关权利义务应当以最终借条为准。原审判决以所谓“一般交易惯例”认定285万元仍按照最早借条的约定计付利息，这种认定恰恰忽视了各方在最终借条中所达成的不约定利息的合意，不仅与客观事实不符，更违背了意思自治的基本原则。其次，由于本案还款条件不成就，鲁科特公司没有还款义务，故原审判决判定被上诉人需要承担逾期还款的借款利息也没有事实和法律依据。
四、2012年3月7日借条中列明的金额，并未考虑上诉人鲁科特公司已偿还和返还的金额，不应当直接认定为借款金额。2012年3月7日借条的借条，是在上诉人鲁科特公司停止经营的情况下签订的，当时显示的3754917元的金额仅仅是反映被上诉人借出款项的总额，并未扣减鲁科特公司已实际返还和偿还的金额。上诉人仍坚持认为在本案涉及款项十分巨大，借款发生的背景十分复杂的情况下，认定借款总额不能单纯的依据借条书写的内容认定，需要根据双方的资金流水情况综合认定。本案王卫民及鲁科特公司在收到借款后签订及最终借条签订前累计通过返还和偿还借款达164万元。被上诉人在原审中提交的其他证据材料均不能够证明该l64万元还款与本案借款无关。该已还款金额应当在借款总额中予以扣除。
五、原审判决在认定借款总额时未扣除被上诉人已取得抵债货物的价值，对该借款总额的认定应当予以纠正。由于被上诉人的自认，原审判决已明确认定：“故应认定被告鲁科特公司已将202台平板电脑交与原告进行抵债，每台作价l606元，共计324412元，该款应从借款总额中予以扣除。”但原审判决在最终判决鲁科特公司承担还款责任的借款额中，并未将该款扣除。原审判决在认定该借款总额时存在前后矛盾。虽然本案鲁科特公司因还款条件不成就不存在履行还款义务，但二审法院有必要查明该客观事实，在借款总额的认定上纠正原审的错误。
此外，本案借贷关系是鲁科特公司与吕长宏之间的借贷关系，王卫民仅是作为鲁科特公司的法定代表人的身份出具相关的借款借据，并且所涉及的借款金额也是由鲁科特公司实际收取，因此本案不能将王卫民认定为本案借贷关系的债务人。综上所述，上诉人认为原审判决在认定事实和适用法律上均存在明显的错误，请求二审法院予以纠正，驳回被上诉人原审全部诉讼请求。
被上诉人吕长宏答辩称，一审判决认定事实基本清楚，适用法律完全正确，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据。1、王卫民是285万元的借款人，所有《借条》包括转账凭证都显示是将款项直接转到了王卫民的私人账户，而不是对方所称的款项是由鲁科特公司收取的，借据也是由王卫民以私人身份签署的而不是代表鲁科特公司。285万元的借条完全没有显示鲁科特公司的字样，因此我方认为王卫民是285万元借款的借款人。2、既然王卫民是285万元的借款人，其当然有偿还借款的义务，2012年3月7日的《借条》仅仅是对鲁科特公司对我方负有还款义务的总金额和确认，借条中没有显示王卫民不需要还款，根据合同法，如果借款转移了，债务转移了或者是原来的借款人不需要偿还了，对债权人来说是很重要的问题，但是在《借条》中没有表达。我方认为王卫民对285万元是借款人，并且负有还款义务。3、上诉人应当偿还借款，借款应当偿还是民法通则和合同法的基本规则。借款不同于投资款，投资将与营业的状况相关，但是借款从法律性质上看与对方的经营状况是没有关联的，借款必须偿还。如果借款人以其没有盈利为由称不需要偿还借款，这与借款的法律性质是相悖的，也违反了民法通则的基本规则。4、上诉人作为主要支持证据的《借条》是2012年3月7日的借条，是对截止到2012年3月7日我方与鲁科特公司之间借款金额的总结，总结之后上诉人此后并没有再向我方偿还任何款项，在此之前偿还的款项包括抵债的货物都通过《借条》结算完毕，所以我方诉请的欠款金额是两上诉人欠我方金额的最后确认，不存在任何需要扣除的款项，我方的请求是有充分的依据的，请法庭驳回上诉人的上诉请求，支持我方的请求。
经本院二审审理查明，原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点有四：一是上诉人王卫民是否应认定为涉案285万元借款的借款人而承担还款责任，二是上诉人鲁科特公司有关其因借款的还款条件并不成就而无需承担还款义务的主张是否成立，三是仍需偿还的借款本金如何认定，四是本案借款利息如何认定。
关于争议焦点一，上诉人王卫民分别于2011年9月14日签署《借款借据》、于2011年9月15日出具《借条》，确认共计向被上诉人吕长宏借款285万元，该285万元借款被上诉人吕长宏均已转入上诉人王卫民个人账户，前述上诉人王卫民出具的借据上均明确其本人为借款人。上诉人鲁科特公司、王卫民以2012年1月9日的“调账”《证明》及2012年3月7日的《借条》为据主张上诉人王卫民该285万元债务已转移给上诉人鲁科特公司，对此本院认为，虽然2012年3月7日的《借条》记载的借款人仅为上诉人鲁科特公司，但当事人放弃权利必须作出明确的意思表示，被上诉人吕长宏在2012年1月9日的《证明》及2012年3月7日的《借条》中均未明确表示其同意将上诉人王卫民该285万元债务转移给上诉人鲁科特公司，前述《证明》及《借条》亦未记载将上诉人王卫民该285万元债务转移给上诉人鲁科特公司或上诉人王卫民无需再承担该285万元债务的还款义务的相关内容，本案亦无证据证明被上诉人吕长宏的行为表明其同意将上诉人王卫民的285万元债务转移给上诉人鲁科特公司，且被上诉人吕长宏本案诉讼请求明确要求上诉人王卫民承担还款责任，故上诉人鲁科特公司与被上诉人吕长宏签订的《借条》中确认的借款金额包含了上诉人王卫民向被上诉人吕长宏所借的上述285万元，应视为上诉人鲁科特公司自愿作为借款人加入上诉人王卫民与被上诉人吕长宏之间的借贷关系承担该285万元债务的还款责任，原审判决认定上诉人王卫民仍为涉案285万元借款的借款人承担还款责任并无不当，本院予以确认。上诉人鲁科特公司、王卫民关于上诉人王卫民不是285万元借款的借款人的上诉主张缺乏依据，本院不予采信。
有关争议焦点二，上诉人鲁科特公司（甲方）主张其与被上诉人吕长宏（乙方）签订的《借条》中约定“现甲方资金断裂，暂停经营，经双方协定甲方如继续经营被告鲁科特公司或与第三方合作经营，在产生盈利的情况下，根据实际盈利数字分期分批第一偿还乙方债务并给予相应经济补偿”属附条件的还款条款，现还款条件并不成就，故上诉人鲁科特公司无需承担还款义务，对此本院认为，前述条款并未约定被上诉人吕长宏只能在上诉人鲁科特公司继续经营产生盈利后才能要求上诉人鲁科特公司还款，应视为被上诉人吕长宏作为债权人基于上诉人鲁科特公司的经营状况而给予该公司履行还款义务的宽限期，并非付款条件，且上诉人鲁科特公司在签订《借条》后仍继续经营并于2013年5月将公司注册资本由501万元增加至2000万元，但上诉人鲁科特公司仍未向被上诉人吕长宏归还借款，故被上诉人吕长宏起诉上诉人鲁科特公司要求偿还借款，应予支持。上诉人鲁科特公司有关其因借款的还款条件并不成就而无需承担还款义务的主张不能成立，本院不予采纳。
有关争议焦点三，上诉人鲁科特公司、王卫民主张在签订2012年3月7日《借条》前，已于2011年9月14日收到200万元借款当日偿还138万元及于2011年10月、11月期间偿还26万元共计偿还164万元，应从借款总额中予以扣除，对此本院认为，双方于2012年3月7日签订的《借条》系双方对此前借款、还款情况进行结算后确认借款总额为3754917元，前述164万元款项的支付时间均在双方签订的最后一份《借条》之前，如系归还涉案借款，理应在2012年3月7日《借条》的借款金额中予以扣除，同时，被上诉人吕长宏有关该138万元系上诉人用于偿还被上诉人之前的135万元借款本息的主张提供了相应证据证明，故上诉人鲁科特公司、王卫民提出在借款总额中再扣除164万元的主张明显与双方对借款进行结算后所签《借条》确认的事实不符，本院不予采纳。对于以平板电脑抵债的款项是否在借款总额中予以扣除的问题，从上诉人一审中提供的深圳市××科技股份有限公司出具的证据可知，上诉人鲁科特公司于2011年11月要求该公司将平板电脑交给被上诉人吕长宏，提供的出货单时间为2011年11月、12月，双方于2012年3月7日签订《借条》时理应对该以物抵债情况予以结算，确认最终借款金额，上诉人鲁科特公司、吕长宏要求在双方结算后确认的借款总额中再行抵扣用予抵债的平板电脑价值，缺乏依据，本院不予采纳。原审法院在认为部分认定抵债的平板电脑价值应从借款总额中予以扣除有误，本院予以纠正。鉴于原审法院的判决结果中并未作抵扣，故原审判决认定的仍需偿还的借款本金正确，本院予以确认。
有关争议焦点四，上诉人王卫民于2011年9月14日所借的200万元约定了月息10%、逾期利息按每天1%的计息标准，于次日所借的85万元虽没有写明计息标准，但有写明关于到期本息一并支付的内容，根据一般交易习惯，上诉人王卫民所借85万元借款的利息应当按照之前200万元借款约定的计息标准予以计算，鉴于约定的计息标准超过我国法律规定的最高上限，原审法院按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算该285万元借款利息，符合法律规定，本院予以确认。至于上诉人鲁科特公司是否应承担该285万元借款的利息的还款责任问题，上诉人王卫民作为上诉人鲁科特公司的法定代表人与被上诉人吕长宏签订2012年3月7日《借条》，应视为上诉人鲁科特公司知悉上诉人王卫民与被上诉人吕长宏之间的285万元借款的本息约定情况，上诉人鲁科特自愿承担该285万元借款的还款责任，应与上诉人王卫民一起承担该285万元借款的还本付息义务。上诉人鲁科特公司、王卫民主张王卫民出具的原借款借条约定的内容已被2012年3月7日《借条》所取代，但2012年3月7日《借条》并未记载上诉人王卫民原以个人名义出具的借据作废的相关内容，上诉人鲁科特公司、王卫民该项主张缺乏依据，本院不予采纳。对于其余没有约定利息的借款，原审判决上诉人鲁科特公司应自被上诉人吕长宏起诉之日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算利息符合法律规定，本院予以确认。
综上，上诉人鲁科特公司、王卫民的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费91314.6元，由上诉人鲁科特公司负担45657.3元、上诉人王卫民负担45657.3元。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐国林
代理审判员 伍 芹
代理审判员 刘 燕
二〇一四年九月十二日
书 记 员 陈 嘉